雅创电子:关于以现金方式购买深圳市怡海能达有限公司55%股权的公告

ipphil upbit 2022-02-22 05:18:10 电子现金的资讯

  证券代码:301099证券简称:雅创电子公告编号:2022-001上海雅创电子集团股份有限公司关于以现金方式购买深圳市怡海能达有限公司55%股权的公告特别提示:1、上海雅创电子集团股份有限公司(以下简称“公司”或“雅创电子”),为进一步优化公司战略发展,快速拓展被动元器件市场的布局,以自有资金或自筹资金购买聚焦于被动元器件市场的深圳市怡海能达有限公司(以下简称“怡海能达”或“标的公司”)55%的股权。

  2.2、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易事项属于公司董事会决策权限,无须提交公司股东大会批准。

  3.本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4.3、此外,本次交易还可能存在收购整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。

  5.公司提请广大投资者特别关注上述风险提示,公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

  6.一、交易概述(一)本次交易的基本情况公司于2022年1月7日与深圳市海能达科技发展有限公司(以下简称“海能达科技”)、深圳市海友同创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海友同创”)、深圳市海友智创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海友智创”)、王利荣(上述各方合称“交易对方”)、张海山以及怡海能达签署了《上海雅创电子集团股份有限公司与深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  7.(有限合伙)、深圳市海友智创投资合伙企业(有限合伙)、王利荣、张海山关于深圳市怡海能达有限公司之增资及股权转让协议》(以下简称“交易协议”或“本协议”)。

  8.公司拟通过现金方式对标的公司增资人民币4,000万元,并向交易对方支付股权转让款合计人民币7,666万元,本次交易完成后,公司合计取得标的公司充分稀释后55%的股权,怡海能达将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。

  9.(二)本次交易履行的审批程序2022年1月7日,公司召开第一届董事会第十二次会议,以同意7票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于公司以增资及股权受让方式购买怡海能达55%股权的议案》。

  11.根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易事项属于公司董事会决策权限,无须提交公司股东大会批准。

  12.本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  13.二、交易对方的基本情况(一)交易对方情况介绍1.海能达科技海能达科技现持有标的公司75.5%的股权,其基本情况如下:企业名称深圳市海能达科技发展有限公司注册地址深圳市福田区福田街道海滨社区福民路12号知本大厦903-1003企业类型有限责任公司(自然人独资)法定代表人张海山注册资本100万人民币统一信用代码证428营业期限2005年10月10日至2025年10月10日经营范围一般经营项目:电子元器件、电子产品的技术开发及购销;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);货物进出口、技术进出口;兴办实业(具体项目另行申报);日用品、化妆品、保健用品的信息咨询;健康养生管理咨询(不含医疗行为);信息咨询(不含限制项目);商务信息咨询;市场营销策划;经营电子商务;焊接设备、焊接工具的销售。

  14.(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)股权结构张海山持有100%股权实际控制人张海山2.海友同创海友同创现持有标的公司15%的股权,其基本情况如下:企业名称深圳市海友同创投资合伙企业(有限合伙)注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室企业类型有限合伙企业执行事务合伙人张海山出资总额150万人民币统一信用代码证91440300MA5GWY171B营业期限2021年7月26日至无固定期限经营范围一般经营项目是:创业投资(限投资未上市企业);信息技术咨询服务。

  15.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无实际控制人张海山海友同创的财产份额结构如下:序号合伙人名称出资额(万元)财产份额比例合伙人类型1张海山5335.33%普通合伙人2周博4228%有限合伙人3刘坚雄3020%有限合伙人4杨立峰2516.67%有限合伙人合计150100%-3.海友智创海友智创现持有标的公司5%的股权,其基本情况如下:企业名称深圳市海友智创投资合伙企业(有限合伙)注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)企业类型有限合伙企业执行事务合伙人张海山出资总额500万人民币统一信用代码证91440300MA5EDTRL2X营业期限2017年3月14日至2037年3月13日经营范围一般经营项目是:创业投资:创业投资咨询业务;信息咨询(不含限制项目);经济信息咨询(不含限制项目);企业管理咨询(不含限制项目);商务信息咨询。

  16.(以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  海友智创的财产份额结构如下:序号合伙人名称出资额(万元)持股比例合伙人类型1张海山209.6741.93%普通合伙人2李志刚68.38513.68%有限合伙人3陈瑜27.8855.58%有限合伙人合计305.9461.19%-注:该有限合伙企业截止本公告发出之日,共计合伙人24名,上表仅列示持有财产份额比例5%以上的合伙人情况。

  4.王利荣,中国国籍,男,身份证号:440***********8539,住所:深圳市南山区***********,在本次交易之前,担任标的公司董事兼副总经理职务,持有标的公司4.5%的股权。

  (二)交易对方与公司关系上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  (三)诚信情况经查询“中国执行信息公开网”,截至公告日,上述交易对方均不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况(一)标的公司概况1、公司名称:深圳市怡海能达有限公司2、统一社会信用代码:59A3、注册资本:1,000万人民币4、法定代表人:张海山5、公司类型:有限责任公司6、住所:深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-188单元7、经营期限:2014年6月20日至长期8、经营范围:一般经营项目:半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发及销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;经济信息咨询;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)标的公司交易前后股权结构本次交易前,标的公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1深圳市海能达科技发展有限公司75575.5%2深圳市海友同创投资合伙企业(有限合伙)15015%3深圳市海友智创投资合伙企业(有限合伙)505%4王利荣454.5%合计1,000100%本次交易完成后,标的公司的股权结构变更如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1上海雅创电子集团股份有限公司660.0055.00%2深圳市海能达科技发展有限公司407.7033.975%3深圳市海友同创投资合伙企业(有限合伙)81.006.75%4深圳市海友智创投资合伙企业(有限合伙)27.002.25%5王利荣24.302.025%合计1,200.00100%(三)标的公司财务情况根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年12月24日出具的众环审字[2021]0102988号《审计报告》,怡海能达最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下:项目2021年11月30日2020年12月31日资产总额206,385,479.93194,951,161.35应收账款总额95,218,742.69100,138,583.49负债总额156,309,102.49150,209,669.96净资产50,076,377.4444,741,491.39项目2021年1-11月2020年1-12月营业收入485,028,474.29453,640,744.25利润总额39,535,544.8521,895,317.22净利润33,641,432.9316,753,639.84项目2021年1-11月2020年1-12月经营性现金流净额94,683,285.9676,754,038.83(四)标的公司定价依据1.评估基本情况根据上海立信资产评估有限公司于2021年12月29日出具的《上海雅创电子集团股份有限公司拟收购深圳市怡海能达有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(信资评报字[2021]第080060号),截至评估基准日2021年11月30日,标的公司经收益法评估的股东全部权益价值为人民币20,200万元。

  金额单位:人民币万元项目账面净值评估值增减额增减率%ABC=B-AD=C/A资产总计25,550.33负债总计21,179.55净资产(所有者权益)4,370.7820,20015,829.22362.162.评估方法:收益法和市场法,最终选取收益法的结果。

  3.评估基准日:2021年11月30日4.评估结论(一)收益法评估结论经收益法评估,怡海能达在评估基准日2021年11月30日的股东全部权益价值为人民币20,200万元,增值额15,829.22万元,增值率362.16%。

  收益法评估结果汇总表评估基准日:2021年11月30日金额单位:人民币万元项目账面净值评估值增减额增减率%ABC=B-AD=C/A资产总计25,550.33负债总计21,179.55净资产(所有者权益)4,370.7820,20015,829.22362.16(二)市场法评估结论经市场法评估,怡海能达在评估基准日2021年11月30日的股东全部权益价值为人民币20,800万元,增值额16,429.22万元,增值率375.89%。

  市场法评估结果汇总表评估基准日:2021年11月30日金额单位:人民币万元项目账面净值评估值增减额增减率%ABC=B-AD=C/A资产总计25,550.33负债总计21,179.55净资产(所有者权益)4,370.7820,80016,429.22375.89收益法及市场法增值原因分析如下:怡海能达专注电子元器件分销,核心资产主要为商标、专利、软件著作权、客户关系等无形资产,而这些无形资产在账面无价值体现,收益法及市场法评估结果包含了上述未在账面体现的无形资产,因此评估增值。

  (三)评估结论的选取及原因分析1、两种方法差异原因分析市场法与收益法的评估结果相差600万元。

  由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标,以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率,并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数,进而得出被评估单位股东权益的价值。

  评估人员对可比公司的财务信息比较有限,可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素,致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。

  同时市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据,比较因素调整方式的主观性相对较强。

  考虑到收益法评估是以预期未来能够获取利润为基础,其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数,其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素,相对全面地体现了企业的整体价值。

  经综合分析,评估人员确定以收益法评估结果20,200万元作为本次评估结果更为合理。

  2、评估结论选取考虑到收益法能够更好的反映评估对象的真正价值,因此本次评估取收益法的结果20,200万元作为本次经济行为的评估结果。

  经公司与交易对方协商确定,公司拟对标的公司增资人民币4,000万元,取得标的公司充分稀释后16.67%的股权,并于本次增资同时以股权转让方式作价7,666万元购买交易对方合计持有标的公司充分稀释后38.33%的股权。

  (五)标的公司的主营业务情况标的公司主营业务为电子元器件的代理分销和半导体技术研发和销售服务,产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。

  主要代理的产品包括被动器件、半导体分立器件、IC和模块产品等,主要代理品牌如下:序号业务领域代理品牌1被动器件日本村田(Murata)、中国台湾光颉(Viking)、瑞士艾知(SGX)、日本指月(SHIZUKI)、日本三昆(Suncon)、安施(AVX)、中国台湾希华(Siward)、日本电波(NDK)等2半导体分立器件韩国开益禧(KEC)、芯导(Prisemi)、中国台湾昇佳(Sensortek)、韩国莎尼可(SANICO)等3IC和模块产品泰凌(TELINK)、复旦微(FM)、兆易创新(GD)、航顺MCU芯片(HK)等4模块或其他产品昕诺飞(Signify)、微智(We-smart)(六)标的公司其他情况说明经查询“中国执行信息公开网”,截至公告日,怡海能达不是失信被执行人。

  怡海能达产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在债权债务转移情况,不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情形,怡海能达公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,全体交易对方均同意就本次交易放弃优先购买权。

  标的公司与本次交易对手不存在经营性往来情况,本次交易完成后公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。

  四、交易协议的主要内容1、协议主体甲方:上海雅创电子集团股份有限公司(收购方)乙方一:深圳市海能达科技发展有限公司(交易对方)乙方二:深圳市海友同创投资合伙企业(有限合伙)(交易对方)乙方三:深圳市海友智创投资合伙企业(有限合伙)(交易对方)乙方四:王利荣(交易对方)丙方:张海山(标的公司实际控制人)目标公司:深圳市怡海能达有限公司2、交易方式本次交易分为增资及股权转让两部分,甲方以增资及股权转让方式合计取得目标公司55%的股权,具体交易方式如下:(a)增资本协议签订后,甲方以货币方式对目标公司增资人民币4,000万元,取得目标公司充分稀释后16.67%的股权,其中:200万元计入目标公司注册资本,剩余3,800万元计入目标公司资本公积。

  (b)股权转让于本次增资同时,乙方一、乙方二、乙方三、乙方四分别将持有目标公司28.93%、5.75%、1.92%、1.73%的股权(对应出资额分别为347.30万元、69.00万元、23.00万元、20.70万元)转让给甲方,转让价格分别为人民币5,788万元、1,150万元、383万元、345万元,合计人民币7,666万元。

  3、支付方式3.1本协议签订且本协议第4.3条所列先决条件全部满足并依照本协议4.2条约定完成目标公司控制权交割后5日内,甲方向目标公司指定银行账户以现金方式支付增资价款人民币4,000万元。

  3.2甲方分二期向乙方支付股权转让价款,具体支付方式如下:(a)本协议签订且本协议第4.3条所列先决条件全部满足后5日内,甲方向乙方指定银行账户按照本次股权转让价款的50%支付首期股权转让价款,即人民币3,833万元。

  (b)本次交易完成市场监督管理部门变更登记手续且依照本协议4.2条约定完成目标公司控制权交割后5日内,甲方向乙方指定银行账户按照本次股权转让价款的50%支付剩余股权转让价款,即人民币3,833万元。

  3.3截至本协议签订之日,目标公司尚欠乙方一部分应付股利尚未支付,乙方一同意该等应付股利中保留1,000万元于本次交易工商变更登记完成6个月后由目标公司支付且不计算利息。

  3.4目标公司后续运营资金不足的,由甲方依据创业板上市公司相关法律法规、监管规则等协调解决;如涉及目标公司后续向甲方借款的,除依照相关规则履行程序外,目标公司应按不低于同期中国人民银行贷款基准利率(LPR)向甲方支付资金占用费。

  如甲方因未通过内部决策审批程序无法解决目标公司资金短缺问题,不视为甲方违约。

  4、标的股权交割4.1本协议签订后15日内,乙方、丙方、目标公司应配合甲方办理完毕本次交易所需的市场监督管理部门变更登记手续,目标公司应将市场监督管理部门核发的载明目标公司注册资本变更为人民币1,200万元的最新《营业执照》、工商变更登记核准通知书复印件以及体现甲方持有目标公司55%股权的目标公司章程提供给甲方。

  4.2本次交易以目标公司完成市场监督管理部门核准变更登记之日作为标的股权交割日。

  标的股权交割期间,乙方、丙方应配合甲方办理目标公司控制权交割手续,并最晚于本协议签订后20日内向甲方提供文件及物品,以及签署相关交接文件。

  4.3本次交易的实施以及甲方支付本次交易增资价款、股权转让价款以下列先决条件全部满足为前提(甲方有权豁免下述一项或几项条件):(1)甲方、乙方、目标公司已完成所有内部审批程序,包括但不限于甲方、目标公司就本次交易通过股东大会/股东会(如有)、董事会的批准。

  (2)乙方、丙方及目标公司在本协议中所作的陈述与保证在重大方面是持续完全真实、完整、准确的,并且不存在违反本协议第5条规定的过渡期安排的行为。

  (3)截至交割日,除已向甲方披露的情形外,目标公司保持正常经营,无导致目标公司被责令停止经营或金额在50万元以上的诉讼、仲裁、行政处罚、债务、担保、其他或有负债等事项。

  (4)截至交割日,目标公司与主要供应商、客户、银行、合作伙伴继续保持良好的业务合作关系,不存在由于目标公司、乙方、丙方的原因或本次交易的实施导致目标公司与该等主要供应商、客户、银行、合作伙伴终止合作的情况。

  (5)目标公司的财务、法律、业务等情况已经甲方聘请的中介机构完成尽职调查,且尽职调查的结果令甲方满意。

  (6)各方已就本次交易签署包括本协议及相关附件、目标公司股东会决议、董事会决议、目标公司章程在内的全部法律文件,且根据中国法律持续有效。

  (7)目标公司已作出股东会决议,一致同意不再实施2021年1月1日至2021年6月30日实现的可供分配股利合计22,874,172.29元向全体股东进行分配事宜,已分配的股利全部退还至目标公司指定账户。

  5、过渡期安排5.1目标公司在过渡期内产生的损益,由包括甲方在内的目标公司交割日后的全体股东共同承担。

  5.2乙方、丙方及目标公司承诺,在过渡期内保证目标公司按其现有状态及一直以来的经营方式进行正常经营。

  如发生超出正常业务经营范围并足以影响目标公司良好存续、净资产或盈利能力的情形,应当及时通知甲方。

  6、本次交易后的公司治理6.1本协议签订后,目标公司改选董事会,董事会由3人组成,其中:甲方委派2名董事,乙方委派1名董事,甲方委派的董事担任目标公司董事长。

  6.3目标公司设总经理1名,由乙方委派人员担任;设财务总监1名,由甲方委派人员担任。

  6.4目标公司实行董事会领导下的总经理责任制,由总经理负责公司的日常经营管理,总经理为目标公司法定代表人。

  7、特殊约定7.1业绩承诺及补偿乙方、丙方承诺目标公司2022年度、2023年度、2024年度(以下简称“业绩承诺期”)实现的实际净利润分别不低于人民币2,000万元、2,150万元、2,250万元,累计不低于人民币6,400万元(以下简称“承诺净利润”)。

  (注:实际净利润指经甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司业绩承诺期内归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者)。

  (a)现金补偿如目标公司于2022年度及/或2023年度实现的实际净利润低于相应年度承诺累计净利润的80%;以及目标公司于业绩承诺期满后三年累计实现的实际净利润低于业绩承诺期内承诺累计净利润总额即人民币6,400万元的,乙方、丙方(以下简称“回购义务人”)应以现金方式对甲方进行补偿,具体补偿公式如下:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易甲方投资总额11,666万元—截至当期期末累积已补偿金额。

  各方一致同意,在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内,由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。

  根据《专项审核报告》审计结果,如目标公司因未实现上述业绩承诺须进行现金补偿的,乙方、丙方承诺于甲方聘请的审计机构出具《专项审核报告》后30日内以现金方式将现金补偿款一次性支付给甲方。

  乙方、丙方未按期支付现金补偿款的,每逾期一日,应当按现金补偿款的万分之五的利率向甲方支付违约金,并赔偿甲方其他损失。

  (b)股权回购如目标公司于上述业绩承诺期内任一年度或累计实现的实际净利润低于相应年度承诺净利润总额的50%,或因乙方、丙方、目标公司违反本协议项下第六条的承诺条款导致甲方及/或目标公司受到重大不利影响的,甲方有权要求乙方、丙方根据甲方本次交易投资总额11,666万元按年化利率10%(单利)作价回购甲方持有的目标公司全部股权,具体回购价格计算方式如下:回购价款=11,666+11,666×10%×n(万元),其中:n为甲方投资年限,自甲方就本次交易支付第一笔股权转让价款之日计算,至甲方收到回购义务人支付的回购价款之日为止,不足一年的,以月为单位取两位小数折算。

  如目标公司因未实现上述业绩承诺触发股权回购的,乙方、丙方承诺于甲方聘请的审计机构出具《专项审核报告》后45日内回购甲方持有的目标公司全部股权并付清全部回购价款。

  乙方、丙方未按期履行回购义务或支付回购价款的,每逾期一日,应当按回购价款的万分之五的利率向甲方支付违约金,并赔偿甲方其他损失。

  7.2担保措施就本协议项下乙方、丙方所应履行的义务,乙方、丙方同意以乙方所持目标公司45%股权对甲方进行质押担保,担保范围包括但不限于本协议约定乙方、丙方需承担的现金补偿义务、股权回购义务、违约责任以及甲方为实现权利所支付的所有成本、费用,包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全担保费、财产保全保险费、执行费等。

  7.3股权转让限制自交割日起,未经甲方书面同意,乙方、丙方均不得直接或间接地转让其所持有的目标公司股权或任何权益,或设定质押、托管或任何形式的权利负担或第三方权利。

  任何违反本条规定而进行的股权处分、设定权利负担的行为无效,受让人不能享受直接或间接作为目标公司股东的任何权利,目标公司也不应将其视为股东。

  7.4任职期限为保证目标公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营,甲方应确保目标公司核心员工待遇不低于本次交易前的标准,乙方、丙方应促使核心员工与目标公司签订《劳动合同》、《服务期协议》(合同版本需符合甲方要求),并承诺自标的股权交割完成日起,核心员工仍需至少在目标公司及其附属公司任职不少于五年,且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。

  7.5同业竞争本次交易完成后,乙方、丙方及目标公司核心员工(包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,下同)承诺不得以任何方式投资、受聘或经营于任何与目标公司及其附属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司,即不能到生产、开发、经营与目标公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与目标公司及其附属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与目标公司及其子公司、附属公司有竞争关系的业务。

  未经甲方书面同意,乙方、丙方及目标公司核心员工不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的生产目标公司及其附属公司同类产品或与目标公司业务相关联其他经营实体,目标公司及其附属公司的主要管理人员、核心员工不得在其他企业兼职,无论该企业从事何种业务。

  乙方、丙方及目标公司核心员工如违反本条项下同业竞争承诺,所取得的相关收益全部归甲方所有,乙方、丙方应当连带赔偿由此给甲方或目标公司及其附属公司造成的一切损失,甲方有权要求乙方、丙方按照本协议约定回购甲方持有的目标公司全部股权,乙方、丙方对上述回购义务承担连带责任。

  乙方、丙方及目标公司核心员工认可本条项下的竞业禁止承诺系基于本次交易所作出,不得据此收取任何竞业限制补偿金或赔偿金。

  7.6剩余股权处置如目标公司最终完成业绩承诺,即目标公司2022年度、2023年度、2024年度最终实现的实际净利润累计达到或超过人民币6,400万元,甲方同意在内部决策机构决议通过后,依照相关创业板上市公司相关程序规则收购乙方届时持有的目标公司剩余股权(即乙方于本次交易后持有目标公司合计45%的股权),并按照目标公司2022年度、2023年度、2024年度三年平均实际净利润的10倍作为目标公司100%股权价值的计算依据,最终目标公司剩余股权价值以经甲方聘请的具有证券期货从业资格评估机构评估报告为准,具体支付方式由各方届时另行协商确定,甲方承诺现金支付比例不低于届时收购对价的50%。

  如目标公司在业绩承诺期内提前完成承诺净利润,乙方亦有权向甲方提出提前收购其届时持有的目标公司剩余股权的要求。

  7.7利润分配目标公司在盈利且确保正常运营的可供分配资金情况下,于每个会计年度结束后四个月内按公司法及目标公司章程的规定在提取法定公积金后将当期可供分配利润的50%按全体股东持有目标公司的股权比例进行利润分配。

  8、违约责任8.1任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任,即构成违约行为,违约方需向守约方赔偿全部损失。

  8.2如乙方、丙方未按甲方要求披露或故意隐瞒对目标公司存在相关法律法规、规章规定的重大不利影响的事项,如涉及目标公司大额负债、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚、重要客户、供应商终止合作关系等,甲方有权解除本协议,要求目标公司及乙方返还甲方已支付的全部增资价款及股权转让价款,并要求违约方支付违约金人民币500万元,以及赔偿甲方其他损失。

  8.3本协议生效之日起,任何一方无故提出解除或终止本协议的,应赔偿守约方相应损失;如因证券监管部门意见导致本次交易无法通过变更交易方案、修改合同执行的,双方同意互不追究违约责任。

  8.4各方一致认可,本协议的目的为甲方对目标公司控股权的收购,如乙方、丙方中的任何一方违反本协议约定,导致本协议目的无法实现,则视为乙方、丙方整体违约,对于违约方应向甲方承担的违约责任,乙方、丙方互相承担连带责任。

  8.5除本协议特别约定外,任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方,包括守约方为寻求救济支付的律师费、诉讼费、财产保全担保费、财产保全保险费、执行费等。

  8.6甲方未按照本协议约定按时足额支付增资款及股权转让款的,每逾期一日,应按应付未付款项的万分之五的利率向乙方、目标公司支付违约金,其中:增资款的违约金向目标公司支付,股权转让款的违约金向乙方支付。

  五、本次收购股权的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  本次交易完成后,怡海能达将纳入公司合并范围,公司不会新增重大关联交易,不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性;公司本次用于支付收购标的资产的资金来源为自有资金或自筹资金。

  六、本次购买资产的目的和对公司的影响(一)本次交易目的怡海能达作为电子元器件行业的代理分销商和方案提供商,致力于为客户和供应商提供供应链服务和解决方案,主要代理村田、TELINK、昕诺飞等品牌的产品,产品应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、光通信、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等行业。

  怡海能达在成立之初就抓住全球被动元器件第一品牌Murata(村田)作为代理分销品牌,创始团队人员从事村田产品销售多年,熟知该行业特性,对村田原厂运作较为熟悉,深知目标客户的难点及痛点,为村田原厂在国内市场的推广和销售做出了相应的贡献,其70%的销售收入来源于村田的被动元器件市场。

  公司致力于成为汽车电子细分领域最具影响力的合作伙伴,本次交易是公司实施电子元器件分销业务横向的延续和拓展,怡海能达的客户及供应商资源与公司代理分销的业务发展战略相契合,双方可以实现资源优势互补,产品和客户共享,产生协同效应,进一步扩大公司汽车电子业务领域被动元器件的市场份额,增强行业影响力,提升公司的盈利能力,为公司力争成为国内领先的专业汽车电子元器件供应商的目标奠定了坚实的基础,有利于公司的长远可持续发展,符合公司和全体股东的利益。

  (二)本次交易可能存在的风险本次公司收购怡海能达控制权是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策,但也可能存在一定的风险。

  本次交易实施过程中,可能面临的主要风险包括:1、收购整合风险本次交易完成后,怡海能达将成为公司的控股子公司,公司与怡海能达需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合,能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性,客观上存在收购整合风险。

  本次交易完成后,公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低收购整合风险。

  2、商誉减值风险因公司收购怡海能达形成非同一控制下企业合并,本次收购完成后公司合并报表将确认一定金额的商誉。

  如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因,导致其未来的经营状况未达预期,则公司存在商誉减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响,提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

  3、违约风险尽管交易本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款,本次交易过程中,不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为,导致本次交易无法进行,或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。

  公司将密切关注本次交易的进展情况,并按照相关法律法规履行信息披露义务,敬请广大投资者注意风险。

  (三)本次交易对公司的影响本次交易完成后,公司将持有怡海能达55%的股权,怡海能达将纳入公司合并财务报表范围。

  公司本次收购有利于进一步优化公司战略发展,快速拓展被动元器件市场的布局,整合吸收优质资源,标的公司如果达成承诺业绩将对公司业绩产生积极影响符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况。

  若本次交易最终能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期,将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

  七、公司独立董事独立意见公司独立董事认为,本次投资事项符合公司战略规划和未来经营发展的需要,有利于进一步优化公司战略发展,快速拓展被动元器件市场的布局,整合吸收优质资源。

  董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,本次投资涉及的标的已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构审计、评估,并出具了相关审计报告和资产评估报告,交易价格客观、公允,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件1.上海雅创电子集团股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议;2.上海雅创电子集团股份有限公司第一届监事会第十次会议决议;3.上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;4.上海雅创电子集团股份有限公司与深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业(有限合伙)、深圳市海友智创投资合伙企业(有限合伙)、王利荣、张海山关于深圳市怡海能达有限公司之增资及股权转让协议;5.深圳市怡海能达有限公司审计报告;6.上海雅创电子集团股份有限公司拟收购深圳市怡海能达有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告。

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